顧問と相談役の違いとは？法的位置づけ・役割・どちらを選ぶべきか徹底解説

「顧問」と「相談役」は何が違うのか？

企業に「顧問」や「相談役」という役職を置く会社は珍しくありません。しかし、この2つの違いを正確に説明できる人は意外に少ないです。

実は、顧問と相談役に法律上の明確な定義は存在しません。会社法をはじめとする日本の法律は、社長・取締役・監査役などの役員については詳細な規定を置いていますが、「顧問」や「相談役」については何も定めていないのです。

それでも実務上は異なるニュアンスで使い分けられています。本記事では、2つの称号の違い、法的位置づけ、組織図での扱い、報酬の相場、そして「どちらを設置すべきか」の判断基準まで体系的に解説します。

顧問と相談役それぞれの定義

顧問（こもん）とは

顧問とは、企業と顧問契約を結んだ外部の専門家が、特定分野（経営・法律・技術・財務など）のアドバイスを提供する関係を指します。

顧問の特徴：

• 外部の専門家であることが多い（弁護士顧問、税理士顧問、経営顧問など）
• 特定の専門知識・経験を持つ人物を外部から招聘する
• 報酬は「顧問料」として支払われる（月額固定が一般的）
• 会社との利害関係が薄く、客観的なアドバイスが期待できる
• 複数企業と同時に契約するケースが多い

相談役（そうだんやく）とは

相談役とは、主に元社長・元会長などが退任後に就任する肩書で、会社の重要事項について経営陣が相談できる立場を指します。

相談役の特徴：

• 元社長・元会長・元取締役など、社内の重職を経験した人物が就任するケースが多い
• 当該企業との強い関係を持ち、内部事情に精通している
• 「院政」問題（実質的に経営権を維持し続ける）が指摘されることがある
• 常勤・非常勤どちらのケースもある
• 報酬体系は企業ごとに異なる

2つの違いをひと言で言うと

「顧問」は外部の専門家を招く際に使われることが多く、「相談役」は内部の重役OBを処遇する際に使われることが多い、という傾向があります。ただし法律上の区別はなく、企業が任意で称号を決定できます。

顧問と相談役の違い【比較表】

法的位置づけ：顧問・相談役は「役員」ではない

会社法上の役員とは

会社法第329条以下では、取締役・会計参与・監査役・執行役・代表取締役などを「役員」と定義しています。これらの役員は株主総会で選任され、会社に対して善管注意義務・忠実義務を負い、法的責任を持ちます。

一方、「顧問」や「相談役」は会社法に規定がなく、株主総会での選任も不要であり、法的な役員ではありません。

顧問・相談役の法的根拠は「契約」

顧問・相談役の権利・義務・報酬はすべて当事者間の契約によって決まります。具体的には：

• 業務委託契約型：個人事業主として業務を受託する。源泉徴収が必要（報酬の10.21%）
• 雇用契約型：嘱託社員として雇用する。社会保険の扱いは稼働時間次第
• 委任契約型：特定業務の委任を受ける形式

「みなし役員」に注意

税法上の「みなし役員」規定（法人税法第2条第15号）には注意が必要です。相談役や顧問が実質的に法人の経営に従事していると判断された場合、税務上は役員として扱われることがあります。

みなし役員に認定されると：

• 報酬が「役員報酬」として扱われ、損金算入の制限がかかる
• 過大な報酬は損金不算入となる
• 事前確定届出給与の手続きが必要になる場合がある

特に元社長・元会長が相談役に就任する場合は、税務上のみなし役員リスクを弁護士・税理士と事前に確認することをお勧めします。

組織図における配置の違い

相談役の組織図での位置

相談役は慣習的に、取締役会や社長よりも「上位」または「別格」の位置に記載されることが多いです。これは、会社の歴史を積み重ねた重役OBとしての敬意を示すためです。

代表的な組織図上の配置パターン：

• パターンA（最上位型）：相談役を組織図の最上段に置き、取締役会・社長の上に位置づける
• パターンB（並列型）：社長・取締役会と同じ階層に「相談役」を横並びに配置する
• パターンC（独立型）：取締役会とは別の「諮問機関」として独立して記載する

顧問の組織図での位置

顧問（特に外部専門家）は、社長や取締役会に対して「外部助言機関」として配置されるのが一般的です。組織の指揮命令系統には組み込まれず、点線（破線）で関係を示すことが多いです。

顧問の組織図表記の例：

• 弁護士顧問：「顧問弁護士（○○法律事務所）」として別枠表示
• 経営顧問：社長の横または下に「経営顧問」として破線で接続
• 技術顧問：研究開発部門の横に「技術顧問」として表示

詳しい組織図パターンについては、組織図における顧問の位置の記事もご参照ください。

相談役問題と組織図の透明性

2018年6月の東証コーポレートガバナンス・コード改訂以降、上場企業は相談役・顧問の情報をコーポレートガバナンス報告書で開示することが求められるようになりました。

開示項目は、氏名・役割・勤務形態・報酬の有無・元社長在任期間など。これにより「隠れた院政」を防ぐことが目的です。

役割・業務内容の違い

顧問の主な役割

• 専門知識の提供：法律・技術・財務・マーケティングなど特定分野のアドバイス
• 戦略立案支援：経営戦略の策定・検証・改善提案
• 人脈・ネットワーク提供：投資家・取引先・人材の紹介
• 外部評価・客観的分析：第三者の目線での課題発見
• プロジェクト支援：M&A・IPO・新規事業立ち上げなど

相談役の主な役割

• 経営陣への助言：重要な意思決定に対して経験に基づく意見を述べる
• 社内の橋渡し役：長年の在籍で培った信頼関係を活かした調整
• 対外的な信頼向上：重鎮の名前を会社名義に掲げることで信用力を高める
• 創業理念の継承：設立者・元社長として会社の文化・価値観を維持する
• 後継者育成支援：次世代経営者へのメンタリング

報酬・処遇の違い

顧問料の相場

外部専門家を招く「顧問」の場合、報酬は業務委託契約として支払われることが多く、相場は以下の通りです：

顧問料の詳しい相場・業種別比較については顧問料金・報酬の相場の記事をご覧ください。

相談役報酬の相場

相談役の報酬は、元役員への処遇として設定されることが多く、企業規模や元の役職によって大きく異なります：

• 中小企業：月額10万〜50万円（元社長クラス）
• 上場企業：月額50万〜200万円（元社長・元会長クラス）
• 大企業：年間1,000万円超も珍しくない

2018年の東証開示義務化後、上場企業では相談役・顧問の報酬情報を開示するケースが増えており、一部の大企業では制度自体を廃止する動きも見られます（トヨタ自動車、ソニーなど）。

「顧問」と「相談役」どちらを設置すべきか？

「顧問」が適しているケース

• 外部の専門知識（法律・IT・マーケティングなど）を取り込みたい
• 経営陣に不足しているスキルを補完したい
• 客観的・中立的な立場からのアドバイスが欲しい
• スタートアップ・中小企業で経営経験を補いたい
• プロジェクト単位のサポートが欲しい

「相談役」が適しているケース

• 元社長・元会長の経験・知見を引き続き活かしたい
• 後継者への経営移行をスムーズに進めたい
• 創業者の理念・文化を組織に残したい
• 対外的な信頼性・格式を高めたい（老舗企業・伝統産業など）
• 長年の取引先・金融機関との関係を維持したい

注意：上場を目指すなら「相談役制度」の見直しを

IPOを目指す企業の場合、相談役が実質的に経営権を維持しているとコーポレートガバナンス上の問題として審査で指摘される可能性があります。上場審査では「ガバナンスの実効性」が重視されるため、相談役制度の位置づけを明確にしておくことが重要です。

外部専門家としての「顧問」は上場企業でも積極的に活用されており、顧問制度の導入はIPOプロセスを円滑にすることもあります。

相談役・顧問制度廃止の動向

大企業での相談役廃止が相次ぐ

2018年の東証要請以降、日本の主要企業で相談役・顧問制度を廃止または縮小する動きが広まっています。

• トヨタ自動車：相談役・顧問の廃止を発表（2018年）
• ソニー：相談役制度廃止（2019年）
• 日産自動車：相談役廃止（2019年）
• 三菱UFJ銀行：顧問・相談役廃止（2020年）

廃止の理由

• コーポレートガバナンス（企業統治）の観点から、旧経営陣の影響力を排除したい
• ESG投資家・機関投資家からの批判への対応
• 次世代経営者への権限移譲をスムーズにしたい
• 情報開示義務への対応コストを削減したい

外部「顧問」の活用は増加傾向

一方で、社内の相談役ではなく外部専門家としての「顧問」の活用は増加傾向にあります。特にスタートアップやDX推進中の企業では、技術顧問・経営顧問・マーケティング顧問を積極的に活用しています。

顧問になるには？の記事では、顧問として活躍するための実践ガイドを詳しく解説しています。

まとめ

顧問と相談役の違いを整理します：

• 法的な違いはない：どちらも会社法上の役員ではなく、任意称号
• 慣習的な違いがある：顧問は外部専門家・相談役は社内重役OBに使われることが多い
• 組織図での位置が異なる：相談役は上位や独立した位置、顧問は破線で繋がる外部機関として表示
• 報酬体系が異なる：顧問は業務委託料、相談役は役員処遇に近い形が多い
• 大企業では相談役廃止が増加：コーポレートガバナンス強化の流れで廃止する企業が増加

自社の目的・状況に応じて適切な制度を選択し、役割・報酬・責任を契約書で明確に定めることが最も重要です。